# Скотт Помфрет о секретах комплаенса: почему истории важнее правил, а скептицизм спасает капиталы

Источник: https://www.youtube.com/watch?v=uGtjwqXGsB8
Канал: Capital Allocators
Опубликовано: 15.08.2023

---

В мире инвестиций соблюдение нормативных требований (комплаенс) часто воспринимается как скучная необходимость. Однако для Скотта Помфрета, бывшего высокопоставленного сотрудника SEC и экс-директора по комплаенсу (CCO) в Highfields Capital Management, это искусство управления рисками и защиты репутации. В интервью с Тедом Сейдесом и Скоттом Макдональдом в рамках подкаста *Capital Allocators*, Помфрет делится инсайдами о работе регулятора, специфике руководства в частных фондах и о том, почему этика важнее любых уставов.

## 🏛️ От футбольного тренера до «охотника» SEC
[[JUMP:01:49]]

Карьерный путь Скотта Помфрета был далек от линейного. Прежде чем попасть в финансовый сектор, он пять лет работал футбольным тренером в средней школе [02:01]. Осознав, что его не привлекает карьера учителя, он последовал совету старшего брата и поступил на юридический факультет.

После пяти лет в юридической фирме Ropes & Gray, занимаясь «катастрофически скучными» коммерческими спорами, Скотт перешел к расследованиям правительственного уровня [03:44]. По его утверждению, решение уйти в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) было вызвано профессиональным разочарованием: сотрудники SEC, с которыми он сталкивался, работая на стороне защиты, казались ему некомпетентными и упускали очевидные детали [04:09]. Скотт и его коллеги перешли в SEC целой группой («on mass»), чтобы доказать, что могут вести надзор эффективнее [04:35].

В отделе правоприменения (Enforcement) Скотт прошел путь от следователя до руководителя подразделения (branch chief). Среди знаковых дел:

*   **Схема Понци в Коннектикуте:** Масштабное мошенничество на $1 млн, где пострадавшими были люди скромного достатка. Помфрет вспоминает, как 500 участников схемы освистали его в суде, так как верили обещаниям мошенника больше, чем регулятору [05:58].
*   **Крах хедж-фонда на $12 млрд:** В 2007 году крупный фонд потерял 75% стоимости за одну неделю из-за торговли фьючерсами на природный газ [07:04]. Хотя Помфрет не выдвинул обвинений против менеджеров, он был поражен тем, насколько поверхностным был аудит, проведенный инвестиционными консультантами для своих клиентов [07:31].

## 📈 Переход на «светлую сторону»: Эпоха Додда — Франка
[[JUMP:09:18]]

В 2010 году после принятия закона Додда — Франка все частные фонды столкнулись с необходимостью обязательной регистрации. Помфрет, имея опыт работы в SEC, перешел в PWC, чтобы помочь менеджерам адаптироваться к новым требованиям [09:31].

По словам Помфрета, одним из самых сложных культурных барьеров для европейских менеджеров стала американская практика архивации и регулярной проверки рабочей переписки и e-mail [10:10]. Для европейцев это выглядело как грубое нарушение конфиденциальности, но для работы с инвесторами из США это было обязательным условием.

Вскоре его первым клиентом стал фонд Highfields Capital Management, где он проработал в итоге 15 месяцев как консультант, а затем занял пост CCO и юриста (Regulatory Counsel), управляя процессами в компании с активами в $12 млрд [11:17].

## 🛡️ Философия эффективного комплаенса: Истории вместо правил
[[JUMP:13:33]]

Скотт Помфрет считает, что главная ошибка многих CCO — попытка апеллировать к сухим параграфам закона. По его мнению, если на тренинге комплаенс-офицер цитирует номер правила, значит, он провалился [14:12].

Ключевые принципы эффективного управления по Помфрету:

1.  **Рассказывайте истории:** Люди лучше усваивают этические уроки через конкретные примеры и кейсы, а не через списки запретов. Скотт даже использовал карикатуры и самоиронию, чтобы донести информацию до сотрудников [14:25].
2.  **Слушайте больше, чем говорите:** Новый CCO первые 3–6 месяцев должен посвятить изучению внутренних процессов фирмы, а не попыткам немедленно продемонстрировать свою ценность [15:41].
3.  **Правило №1:** Главной задачей комплаенса является создание атмосферы, в которой любой сотрудник при сомнении сначала идет к юристу [15:16].

Скотт подчеркивает важность человеческих отношений с инвестиционным персоналом. Он рекомендует CCO знать имена детей и клички собак трейдеров, а также уметь демонстрировать свою полезность для процесса [18:16]. Например, в Highfields Скотт помогал аналитикам использовать запросы в рамках Закона о свободе информации (FOIA) для получения данных о посещаемости парков аттракционов через налоговые отчеты, что дало инвестиционной команде уникальное преимущество [19:21].

## 🔍 Как выжить во время проверки SEC
[[JUMP:22:18]]

Регулярные проверки SEC (exams) часто приходят в самый неподходящий момент — во время аудита или фандрайзинга. Помфрет дает несколько практических советов:

*   **Имейте базовый пакет документов наготове:** Устав фонда, кодекс этики и ключевые политики должны быть актуализированы всегда [22:44].
*   **Проводите «точечные погружения» вместо имитации проверок:** Вместо гигантских mock-экзаменов лучше дважды в год глубоко проверять отдельные зоны риска [22:58].
*   **Контролируйте «разговорчивых» сотрудников:** Помфрет вспоминает случай, когда слишком инициативного и болтливого профессионала всерьез подумывали «отправить в командировку за границу» на время визита проверяющих, чтобы он не наговорил лишнего [23:24].
*   **Протокол в конце дня:** Важно ежедневно фиксировать список запросов регулятора, перефразируя их в более узком и управляемом ключе. В 99 случаях из 100 сотрудники SEC принимают описание CCO [24:14].

## 🏛️ Совет директоров и запуск новых фондов
[[JUMP:27:13]]

Сегодня Скотт помогает бывшим аналитикам Highfields запускать собственные проекты. Он отмечает, что аналитики часто — плохие управленцы, так как никогда не руководили людьми или бюджетом [31:44]. Его советы для начинающих менеджеров:

1.  Аутсорсинг всего, что возможно [34:50].
2.  Наем немногих, но правильных людей.
3.  Жесткий контроль расходов. По словам Скотта, многие «идут под воду», снимая роскошные офисы ради маркетингового имиджа, которые они не могут себе позволить [35:04].

Работая независимым директором (в том числе в фондах на Каймановых островах), Скотт ценит в коллегах скептицизм [28:19]. По его мнению, хороший совет директоров обязан оценивать конфликты интересов и задавать неудобные вопросы о кибербезопасности, так как советники несут ответственность перед инвесторами (LP) [30:39].

## 📜 Кодекс Enron как напоминание
[[JUMP:35:42]]

В кабинете Скотта хранится уникальный сувенир — оригинальный кодекс этики корпорации Enron [36:46]. Highfields был одним из первых фондов, заметивших манипуляции в отчетности Enron и открывших короткие позиции по их акциям [35:54].

После краха энергогиганта основатель Highfields приобрел массу атрибутики Enron (включая гигантскую металлическую букву «E»), чтобы сотрудники каждый день помнили о важности скептицизма [36:20]. Для Помфрета этот кодекс — символ того, что любые правила «не стоят бумаги, на которой напечатаны», если в организации отсутствуют реальные этические ценности [36:59].