# Стивен Шваб (Thoma Bravo): Как управлять юридическими рисками в компании на $140 млрд

Источник: https://www.youtube.com/watch?v=_Qc7x-Ir0xY
Канал: Capital Allocators
Опубликовано: 30.07.2024

---

В этом выпуске подкаста «Capital Allocators» Стивен Шваб (Steven Schwab), генеральный юрисконсульт и директор по комплаенсу (GC & CCO) в Thoma Bravo, рассказывает о трансформации юридической функции в одной из крупнейших инвестиционных компаний мира. За время его работы активы под управлением фирмы выросли с 8 млрд до 142 млрд долларов, что потребовало создания масштабируемой операционной системы. Стивен делится инсайтами о том, как эффективно выстраивать отношения с внешними консультантами, почему в Thoma Bravo решили совместить роли GC и CCO и как меняются требования инвесторов в процессе операционного аудита (ODD).

## 🛤 Путь в Thoma Bravo: от банков к частному капиталу
[[JUMP:0:40]]

Стивен Шваб присоединился к Thoma Bravo в 2015 году, имея за плечами разнообразный опыт в международном инвестиционном банке и частной юридической практике в фирмах Winston and Strawn и K munin [0:54]. По мнению Стивена, его карьерный путь был нелинейным, но именно это позволило ему развить навыки, необходимые для работы в масштабируемой организации. Работа в банке дала ему понимание операционных рисков и того, как трейдеры взаимодействуют с рынком, а работа в юридических фирмах обеспечила необходимую техническую базу [2:24].

На момент его прихода в Thoma Bravo организация выглядела иначе, чем сейчас:

*   **Масштаб:** Около 45 сотрудников (сегодня — более 240) [6:48].
*   **Активы:** Примерно 8 млрд долларов под управлением (сегодня — более 140 млрд) [6:54].
*   **Продукты:** Один последовательно привлекаемый фонд выкупа (buyout fund), тогда как сейчас компания управляет множеством фондов выкупа, кредитной платформой и платформой фондов роста [7:39].
*   **География:** Два офиса (сейчас — шесть: Чикаго, Сан-Франциско, Майами, Нью-Йорк, Лондон и филиал в Дубае) [7:52].

Стивен вспоминает, что решение о переходе в частный капитал не было для него очевидным, так как изначально он предпочитал сферу трейдинга [4:37]. Однако рекрутер убедил его, что опыт работы в только начинающих регулироваться отраслях идеально подходит для индустрии прямых инвестиций (PE), которая в тот момент активно адаптировалась к закону Додда — Франка [5:16].

## ⚖️ Архитектура роли: GC и CCO в одном лице
[[JUMP:8:05]]

В Thoma Bravo функции генерального юрисконсульта и директора по комплаенсу объединены. По словам Стивена Шваба, это осознанный выбор фирмы [9:37]. Несмотря на то что регуляторы часто ожидают разделения этих «шляп», Стивен считает, что такая структура эффективна благодаря значительному пересечению задач.

Основные направления работы юридической функции:

1.  **Фирма (Management Company):** Решение вопросов регулирования, операционной деятельности, трудового права и недвижимости [8:19].
2.  **Фонды (Funds):** Структурирование сложных инструментов, взаимодействие с искушенными инвесторами и доведение сделок до закрытия [8:32].

Стивен подчеркивает, что его команда не занимается непосредственно сопровождением сделок (deal-making). Вместо этого они полагаются на внешних консультантов, вмешиваясь только в те моменты, когда условия сделки могут повлиять на интересы всей фирмы или конкретного фонда [9:10].

По мнению Стивена Шваба, залог успешного совмещения ролей GC и CCO заключается в правильной расстановке приоритетов: если организация делает то, что лучше всего для инвесторов, она уже на 95% соответствует требованиям регулятора [10:04]. Тем не менее, он признает, что в будущем эти роли в Thoma Bravo могут быть разделены по мере роста сложности бизнеса [9:37].

## 🤝 Внешние юристы и концепция «центра и спиц»
[[JUMP:11:36]]

Переход из частной практики в инхаус-позицию требует изменения мышления: от теоретических советов к операционной реализации. Стивен Шваб описывает роль внутреннего юриста как «центр» (Hub) в системе «центра и спиц» (Hub and spoke) [12:40]. Инхаус-юрист должен быть не просто экспертом, а координатором, который переводит юридические советы в плоскость бизнес-процессов.

Thoma Bravo поддерживает уникальные отношения с внешней юридической фирмой, которая сопровождает их уже более 40 лет [13:59]. Стивен называет их «внешним инхаус-консультантом». Ключевые аспекты эффективного взаимодействия с внешними юристами по версии Шваба:

*   **Доверие и время:** Отношения строятся годами, чтобы внешние консультанты понимали организацию «сверху донизу» [14:40].
*   **Найм человека, а не платформы:** При выборе внешней фирмы нужно ориентироваться на конкретного партнера и его команду, обеспечивая себе статус «ценного клиента» [15:33].
*   **Четкость ожиданий:** Стивен рекомендует делиться с консультантами своим «руководством по эксплуатации» — объяснять, когда именно нужно поднять трубку и позвонить [16:37].

Для растущих компаний Стивен советует нанимать первого юриста в штат в тот момент, когда внешние консультанты перестают обеспечивать стандартизацию или когда сложность процессов (фандрайзинг, комплаенс) требует постоянного контроля [18:22].

## 🌍 Экспансия в Лондон и регуляторные нюансы
[[JUMP:21:29]]

Открытие офиса в Лондоне стало важным шагом для Thoma Bravo, учитывая значительные возможности на рынке программного обеспечения в Европе [23:25]. Стивен отмечает, что процесс подачи заявки в FCA (британский финансовый регулятор) отличается от американского подхода.

По словам гостя, британское регулирование в большей степени основано на принципах (principles-based), чем на жестких правилах [21:42]. Стивен рекомендует компаниям, выходящим на рынок Великобритании:

*   Принимать терминологические различия и быть готовыми к нюансам в практике применения [21:54].
*   Воспринимать процесс взаимодействия с FCA как совместную работу, а не противостояние [22:47].
*   Опираться на местных консультантов для навигации в новой среде [22:34].

Лондонский офис Thoma Bravo в первую очередь сфокусирован на поиске сделок (deal flow), но также включает функции рынков капитала (Capital Markets) и по работе с инвесторами (IR) [23:00].

## 📈 Фандрайзинг и эволюция операционного аудита (ODD)
[[JUMP:23:39]]

Стивен Шваб утверждает, что текущий рынок фандрайзинга характеризуется притоком капитала к «доверенным управляющим» (trusted managers), где ключевыми факторами успеха являются долгосрочные отношения, прозрачность и доходность [24:17].

Процесс взаимодействия с инвесторами (LPs) претерпел значительные изменения за последние 15 лет. Если раньше фокус был почти исключительно на инвестиционных показателях, то теперь операционный аудит (ODD) стал обязательным этапом [31:11].

Ключевые тренды в ODD по наблюдениям Стивена:

*   **Рост объема письменных запросов:** Количество анкет и специализированных запросов выросло экспоненциально [32:16].
*   **Использование софта:** Thoma Bravo применяет специализированное программное обеспечение для управления библиотекой стандартных ответов, что позволяет избежать «утопания» в запросах [33:50].
*   **Проблема стандартизированных форм:** Стивен выражает некоторое разочарование тем, что типовые формы часто не учитывают нюансы бизнеса конкретного спонсора [27:36].
*   **Прозрачность в судебных разбирательствах:** Thoma Bravo придерживается политики максимального раскрытия информации о судебных спорах, хотя Стивен отмечает, что излишне детальное описание несущественных (immaterial) дел иногда может вызывать ненужное напряжение у инвесторов из юрисдикций с менее активной судебной системой [29:35].

Стивен считает, что важнейшим навыком в ODD является «навык перевода»: понимание того, что на самом деле стоит за вопросом инвестора, исходя из его контекста (например, если это первый опыт инвестиций LP в частный капитал) [32:56].

## 💡 Советы для развивающихся менеджеров
[[JUMP:34:25]]

В завершение беседы Стивен Шваб дает рекомендации тем, кто строит карьеру в операционном управлении или юридической сфере:

1.  **Глубоко понимать драйверы бизнеса:** Нужно знать, куда идет фирма, чтобы понимать, как это повлияет на вашу функцию [34:41].
2.  **Интеллектуальное любопытство:** Стивен ищет сотрудников, способных самостоятельно разобраться в задаче и прийти с готовым решением [20:32].
3.  **Нетворкинг:** Позиция инхаус-юриста может быть изолированной («lonely position»), поэтому критически важно общаться с коллегами по индустрии, инвесторами и сервис-провайдерами [36:18].

Хотя идеального учебника по операциям в PE не существует, Стивен рекомендует активно использовать отраслевые публикации и контент от ведущих юридических фирм для отслеживания актуальных проблем [36:03].