В мире инвестиций соблюдение нормативных требований (комплаенс) часто воспринимается как скучная необходимость. Однако для Скотта Помфрета, бывшего высокопоставленного сотрудника SEC и экс-директора по комплаенсу (CCO) в Highfields Capital Management, это искусство управления рисками и защиты репутации. В интервью с Тедом Сейдесом и Скоттом Макдональдом в рамках подкаста Capital Allocators, Помфрет делится инсайдами о работе регулятора, специфике руководства в частных фондах и о том, почему этика важнее любых уставов.
🏛️ От футбольного тренера до «охотника» SEC 1:49
Карьерный путь Скотта Помфрета был далек от линейного. Прежде чем попасть в финансовый сектор, он пять лет работал футбольным тренером в средней школе . Осознав, что его не привлекает карьера учителя, он последовал совету старшего брата и поступил на юридический факультет.
После пяти лет в юридической фирме Ropes & Gray, занимаясь «катастрофически скучными» коммерческими спорами, Скотт перешел к расследованиям правительственного уровня . По его утверждению, решение уйти в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) было вызвано профессиональным разочарованием: сотрудники SEC, с которыми он сталкивался, работая на стороне защиты, казались ему некомпетентными и упускали очевидные детали . Скотт и его коллеги перешли в SEC целой группой («on mass»), чтобы доказать, что могут вести надзор эффективнее .
В отделе правоприменения (Enforcement) Скотт прошел путь от следователя до руководителя подразделения (branch chief). Среди знаковых дел:
- Схема Понци в Коннектикуте: Масштабное мошенничество на $1 млн, где пострадавшими были люди скромного достатка. Помфрет вспоминает, как 500 участников схемы освистали его в суде, так как верили обещаниям мошенника больше, чем регулятору .
- Крах хедж-фонда на $12 млрд: В 2007 году крупный фонд потерял 75% стоимости за одну неделю из-за торговли фьючерсами на природный газ . Хотя Помфрет не выдвинул обвинений против менеджеров, он был поражен тем, насколько поверхностным был аудит, проведенный инвестиционными консультантами для своих клиентов .
📈 Переход на «светлую сторону»: Эпоха Додда — Франка 9:18
В 2010 году после принятия закона Додда — Франка все частные фонды столкнулись с необходимостью обязательной регистрации. Помфрет, имея опыт работы в SEC, перешел в PWC, чтобы помочь менеджерам адаптироваться к новым требованиям .
По словам Помфрета, одним из самых сложных культурных барьеров для европейских менеджеров стала американская практика архивации и регулярной проверки рабочей переписки и e-mail . Для европейцев это выглядело как грубое нарушение конфиденциальности, но для работы с инвесторами из США это было обязательным условием.
Вскоре его первым клиентом стал фонд Highfields Capital Management, где он проработал в итоге 15 месяцев как консультант, а затем занял пост CCO и юриста (Regulatory Counsel), управляя процессами в компании с активами в $12 млрд .
🛡️ Философия эффективного комплаенса: Истории вместо правил 13:33
Скотт Помфрет считает, что главная ошибка многих CCO — попытка апеллировать к сухим параграфам закона. По его мнению, если на тренинге комплаенс-офицер цитирует номер правила, значит, он провалился .
Ключевые принципы эффективного управления по Помфрету:
- Рассказывайте истории: Люди лучше усваивают этические уроки через конкретные примеры и кейсы, а не через списки запретов. Скотт даже использовал карикатуры и самоиронию, чтобы донести информацию до сотрудников .
- Слушайте больше, чем говорите: Новый CCO первые 3–6 месяцев должен посвятить изучению внутренних процессов фирмы, а не попыткам немедленно продемонстрировать свою ценность .
- Правило №1: Главной задачей комплаенса является создание атмосферы, в которой любой сотрудник при сомнении сначала идет к юристу .
Скотт подчеркивает важность человеческих отношений с инвестиционным персоналом. Он рекомендует CCO знать имена детей и клички собак трейдеров, а также уметь демонстрировать свою полезность для процесса . Например, в Highfields Скотт помогал аналитикам использовать запросы в рамках Закона о свободе информации (FOIA) для получения данных о посещаемости парков аттракционов через налоговые отчеты, что дало инвестиционной команде уникальное преимущество .
🔍 Как выжить во время проверки SEC 22:18
Регулярные проверки SEC (exams) часто приходят в самый неподходящий момент — во время аудита или фандрайзинга. Помфрет дает несколько практических советов:
- Имейте базовый пакет документов наготове: Устав фонда, кодекс этики и ключевые политики должны быть актуализированы всегда .
- Проводите «точечные погружения» вместо имитации проверок: Вместо гигантских mock-экзаменов лучше дважды в год глубоко проверять отдельные зоны риска .
- Контролируйте «разговорчивых» сотрудников: Помфрет вспоминает случай, когда слишком инициативного и болтливого профессионала всерьез подумывали «отправить в командировку за границу» на время визита проверяющих, чтобы он не наговорил лишнего .
- Протокол в конце дня: Важно ежедневно фиксировать список запросов регулятора, перефразируя их в более узком и управляемом ключе. В 99 случаях из 100 сотрудники SEC принимают описание CCO .
🏛️ Совет директоров и запуск новых фондов 27:13
Сегодня Скотт помогает бывшим аналитикам Highfields запускать собственные проекты. Он отмечает, что аналитики часто — плохие управленцы, так как никогда не руководили людьми или бюджетом . Его советы для начинающих менеджеров:
- Аутсорсинг всего, что возможно .
- Наем немногих, но правильных людей.
- Жесткий контроль расходов. По словам Скотта, многие «идут под воду», снимая роскошные офисы ради маркетингового имиджа, которые они не могут себе позволить .
Работая независимым директором (в том числе в фондах на Каймановых островах), Скотт ценит в коллегах скептицизм . По его мнению, хороший совет директоров обязан оценивать конфликты интересов и задавать неудобные вопросы о кибербезопасности, так как советники несут ответственность перед инвесторами (LP) .
📜 Кодекс Enron как напоминание 35:42
В кабинете Скотта хранится уникальный сувенир — оригинальный кодекс этики корпорации Enron . Highfields был одним из первых фондов, заметивших манипуляции в отчетности Enron и открывших короткие позиции по их акциям .
После краха энергогиганта основатель Highfields приобрел массу атрибутики Enron (включая гигантскую металлическую букву «E»), чтобы сотрудники каждый день помнили о важности скептицизма . Для Помфрета этот кодекс — символ того, что любые правила «не стоят бумаги, на которой напечатаны», если в организации отсутствуют реальные этические ценности .
