Парадокс доверенных советников: кто на самом деле управляет акциями? 0:25
На финансовом рынке существует институт посредников — прокси-консультанты (proxy advisory firms), которые формально помогают акционерам голосовать на ключевых собраниях компаний. Однако их роль, мотивация и влияние на реальную стоимость активов вызывают всё больше вопросов у экспертов. В недавнем выпуске подкаста «All Else Equal» ведущие Жюль ван Бинсберген (профессор Уортонской школы бизнеса) и Джонатан Бёр (профессор Стэнфордской высшей школы бизнеса) обсудили эту проблему с Честером Спатом, профессором финансов в Университете Карнеги-Меллона и бывшим главным экономистом SEC.
⚖️ Роль и цели прокси-консультантов 0:38
Основная задача этих фирм — анализировать вопросы, выносимые на голосование акционеров, и давать рекомендации, как следует голосовать. Лидерами этого рынка являются две компании: ISS (Institutional Shareholder Services) и Glass Lewis.
По мнению Жюля ван Бинсбергена, формально эти фирмы выступают как агрегаторы информации, которые берут на себя затратную задачу изучения повестки собраний вместо каждого отдельного инвестора. Однако ведущие отмечают парадокс:
- Если интересы всех акционеров совпадают (максимизация стоимости компании), то они должны голосовать одинаково, и прокси-консультанты не нужны.
- Если интересы акционеров различаются (из-за налоговых аспектов, трудоустройства в компании и др.), то одной универсальной рекомендации недостаточно.
Джонатан Бёр называет это «ситуацией Catch-22»: либо услуга избыточна, либо она не может быть эффективной, так как не учитывает индивидуальные цели разных групп инвесторов.
🕵️♂️ Реальные стимулы и конфликт интересов 7:53
Честер Спат утверждает, что прокси-консультанты сами являются максимизирующими прибыль субъектами, чьи цели не всегда совпадают с интересами акционеров. В своей готовящейся к публикации статье (в соавторстве с Андре и Нажа Малено) он подчеркивает:
- Фирмам выгодно стимулировать разногласия и создавать «конкурентные» голосования, так как это повышает спрос на их экспертные услуги.
- В отличие от них, крупные институциональные инвесторы, такие как Vanguard и BlackRock, имеют ресурсы для проведения собственной глубокой экспертизы.
По словам Честера Спата, крупные «индексные» игроки голосуют гораздо более лояльно к менеджменту компаний, чем рекомендуют прокси-консультанты. Он полагает, что именно позиции таких фондов должны служить эталоном (бенчмарком) при оценке качества голосования, а не рекомендации сторонних фирм.
📉 Уроки прошлого: кейс HP и Compaq 20:42
В качестве иллюстрации того, что советы консультантов не всегда ведут к максимизации стоимости, Честер Спат приводит слияние HP и Compaq.
- Несмотря на явные рыночные сигналы о том, что сделка убыточна для акционеров HP, компания ISS рекомендовала голосовать «за».
- Слияние состоялось с минимальным перевесом (менее 52% голосов).
- По оценке Честера Спата, последствия этого слияния стали «катастрофическими» для акционеров, что наглядно демонстрирует провал модели прокси-консультирования в данном конкретном случае.
🛡️ Удобная «страховка» для менеджеров 5:27
Ведущие и гость сошлись во мнении, что прокси-консультанты выполняют ещё одну скрытую функцию — предоставление «прикрытия» (cover) для портфельных менеджеров. Если решение окажется неудачным, менеджер всегда может оправдаться: «Мы просто следовали рекомендации экспертов».
В завершение дискуссии было отмечено, что для небольших фондов зависимость от советов ISS и Glass Lewis гораздо выше, так как они не могут позволить себе содержать штат из 40 аналитиков для оценки тысяч акций, как это делают гиганты индустрии. Это заставляет мелких игроков «фрирайдить», слепо следуя советам, что только укрепляет влияние прокси-консультантов на корпоративное управление.
