В этом выпуске подкаста «Capital Allocators» Стивен Шваб (Steven Schwab), генеральный юрисконсульт и директор по комплаенсу (GC & CCO) в Thoma Bravo, рассказывает о трансформации юридической функции в одной из крупнейших инвестиционных компаний мира. За время его работы активы под управлением фирмы выросли с 8 млрд до 142 млрд долларов, что потребовало создания масштабируемой операционной системы. Стивен делится инсайтами о том, как эффективно выстраивать отношения с внешними консультантами, почему в Thoma Bravo решили совместить роли GC и CCO и как меняются требования инвесторов в процессе операционного аудита (ODD).
🛤 Путь в Thoma Bravo: от банков к частному капиталу 0:40
Стивен Шваб присоединился к Thoma Bravo в 2015 году, имея за плечами разнообразный опыт в международном инвестиционном банке и частной юридической практике в фирмах Winston and Strawn и K munin . По мнению Стивена, его карьерный путь был нелинейным, но именно это позволило ему развить навыки, необходимые для работы в масштабируемой организации. Работа в банке дала ему понимание операционных рисков и того, как трейдеры взаимодействуют с рынком, а работа в юридических фирмах обеспечила необходимую техническую базу .
На момент его прихода в Thoma Bravo организация выглядела иначе, чем сейчас:
- Масштаб: Около 45 сотрудников (сегодня — более 240) .
- Активы: Примерно 8 млрд долларов под управлением (сегодня — более 140 млрд) .
- Продукты: Один последовательно привлекаемый фонд выкупа (buyout fund), тогда как сейчас компания управляет множеством фондов выкупа, кредитной платформой и платформой фондов роста .
- География: Два офиса (сейчас — шесть: Чикаго, Сан-Франциско, Майами, Нью-Йорк, Лондон и филиал в Дубае) .
Стивен вспоминает, что решение о переходе в частный капитал не было для него очевидным, так как изначально он предпочитал сферу трейдинга . Однако рекрутер убедил его, что опыт работы в только начинающих регулироваться отраслях идеально подходит для индустрии прямых инвестиций (PE), которая в тот момент активно адаптировалась к закону Додда — Франка .
⚖️ Архитектура роли: GC и CCO в одном лице 8:05
В Thoma Bravo функции генерального юрисконсульта и директора по комплаенсу объединены. По словам Стивена Шваба, это осознанный выбор фирмы . Несмотря на то что регуляторы часто ожидают разделения этих «шляп», Стивен считает, что такая структура эффективна благодаря значительному пересечению задач.
Основные направления работы юридической функции:
- Фирма (Management Company): Решение вопросов регулирования, операционной деятельности, трудового права и недвижимости .
- Фонды (Funds): Структурирование сложных инструментов, взаимодействие с искушенными инвесторами и доведение сделок до закрытия .
Стивен подчеркивает, что его команда не занимается непосредственно сопровождением сделок (deal-making). Вместо этого они полагаются на внешних консультантов, вмешиваясь только в те моменты, когда условия сделки могут повлиять на интересы всей фирмы или конкретного фонда .
По мнению Стивена Шваба, залог успешного совмещения ролей GC и CCO заключается в правильной расстановке приоритетов: если организация делает то, что лучше всего для инвесторов, она уже на 95% соответствует требованиям регулятора . Тем не менее, он признает, что в будущем эти роли в Thoma Bravo могут быть разделены по мере роста сложности бизнеса .
🤝 Внешние юристы и концепция «центра и спиц» 11:36
Переход из частной практики в инхаус-позицию требует изменения мышления: от теоретических советов к операционной реализации. Стивен Шваб описывает роль внутреннего юриста как «центр» (Hub) в системе «центра и спиц» (Hub and spoke) . Инхаус-юрист должен быть не просто экспертом, а координатором, который переводит юридические советы в плоскость бизнес-процессов.
Thoma Bravo поддерживает уникальные отношения с внешней юридической фирмой, которая сопровождает их уже более 40 лет . Стивен называет их «внешним инхаус-консультантом». Ключевые аспекты эффективного взаимодействия с внешними юристами по версии Шваба:
- Доверие и время: Отношения строятся годами, чтобы внешние консультанты понимали организацию «сверху донизу» .
- Найм человека, а не платформы: При выборе внешней фирмы нужно ориентироваться на конкретного партнера и его команду, обеспечивая себе статус «ценного клиента» .
- Четкость ожиданий: Стивен рекомендует делиться с консультантами своим «руководством по эксплуатации» — объяснять, когда именно нужно поднять трубку и позвонить .
Для растущих компаний Стивен советует нанимать первого юриста в штат в тот момент, когда внешние консультанты перестают обеспечивать стандартизацию или когда сложность процессов (фандрайзинг, комплаенс) требует постоянного контроля .
🌍 Экспансия в Лондон и регуляторные нюансы 21:29
Открытие офиса в Лондоне стало важным шагом для Thoma Bravo, учитывая значительные возможности на рынке программного обеспечения в Европе . Стивен отмечает, что процесс подачи заявки в FCA (британский финансовый регулятор) отличается от американского подхода.
По словам гостя, британское регулирование в большей степени основано на принципах (principles-based), чем на жестких правилах . Стивен рекомендует компаниям, выходящим на рынок Великобритании:
- Принимать терминологические различия и быть готовыми к нюансам в практике применения .
- Воспринимать процесс взаимодействия с FCA как совместную работу, а не противостояние .
- Опираться на местных консультантов для навигации в новой среде .
Лондонский офис Thoma Bravo в первую очередь сфокусирован на поиске сделок (deal flow), но также включает функции рынков капитала (Capital Markets) и по работе с инвесторами (IR) .
📈 Фандрайзинг и эволюция операционного аудита (ODD) 23:39
Стивен Шваб утверждает, что текущий рынок фандрайзинга характеризуется притоком капитала к «доверенным управляющим» (trusted managers), где ключевыми факторами успеха являются долгосрочные отношения, прозрачность и доходность .
Процесс взаимодействия с инвесторами (LPs) претерпел значительные изменения за последние 15 лет. Если раньше фокус был почти исключительно на инвестиционных показателях, то теперь операционный аудит (ODD) стал обязательным этапом .
Ключевые тренды в ODD по наблюдениям Стивена:
- Рост объема письменных запросов: Количество анкет и специализированных запросов выросло экспоненциально .
- Использование софта: Thoma Bravo применяет специализированное программное обеспечение для управления библиотекой стандартных ответов, что позволяет избежать «утопания» в запросах .
- Проблема стандартизированных форм: Стивен выражает некоторое разочарование тем, что типовые формы часто не учитывают нюансы бизнеса конкретного спонсора .
- Прозрачность в судебных разбирательствах: Thoma Bravo придерживается политики максимального раскрытия информации о судебных спорах, хотя Стивен отмечает, что излишне детальное описание несущественных (immaterial) дел иногда может вызывать ненужное напряжение у инвесторов из юрисдикций с менее активной судебной системой .
Стивен считает, что важнейшим навыком в ODD является «навык перевода»: понимание того, что на самом деле стоит за вопросом инвестора, исходя из его контекста (например, если это первый опыт инвестиций LP в частный капитал) .
💡 Советы для развивающихся менеджеров 34:25
В завершение беседы Стивен Шваб дает рекомендации тем, кто строит карьеру в операционном управлении или юридической сфере:
- Глубоко понимать драйверы бизнеса: Нужно знать, куда идет фирма, чтобы понимать, как это повлияет на вашу функцию .
- Интеллектуальное любопытство: Стивен ищет сотрудников, способных самостоятельно разобраться в задаче и прийти с готовым решением .
- Нетворкинг: Позиция инхаус-юриста может быть изолированной («lonely position»), поэтому критически важно общаться с коллегами по индустрии, инвесторами и сервис-провайдерами .
Хотя идеального учебника по операциям в PE не существует, Стивен рекомендует активно использовать отраслевые публикации и контент от ведущих юридических фирм для отслеживания актуальных проблем .
